• コーポレート・ガバナンス体制の状況に加えて、新たに、その体制を選択する理由の開示を求めるものである。
• 趣旨＝自社のガバナンス体制を会社としてどのように捉えているのかについて株主・投資者へ説明する仕組みを導入することで、上場会社に対してガバナンス体制の実効性について再度検討する機会を提供し、ガバナンスの充実に向けた一助となることを期待すること[2]
• (i)委員会設置会社化、(ii)社外取締役を中心とした取締役会の構成、(iii)社外取締役の選任と監査役会等との連携、といった、株主・投資者等からの信認を確保していく上でふさわしいとされるモデルとなっているかを踏まえて記載する必要がある。[3]

• 一律に社外取締役を上場会社に確保することを求めたものではなく、むしろ、社外取締役の確保が進んでいない現状に配慮したものである。
• 社外取締役を置いていない場合、例えば、社外監査役による監査を実施していることも考えられるが、その場合は、取締役と監査役では法的にも役割が異なる部分があることを踏まえて、その差異を含めて社外取締役に期待される機能を代替する仕組みの内容について記載する必要がある 。[4]　この点、監査役には取締役会における議決権がない等、取締役と監査役の権限には明確な差があり、社外取締役に期待される機能を社外監査役を導入することで完全に代替することは困難と思われることからすれば、開示を通じて間接的に、独立役員として社外取締役を導入する方向に誘導しているとも考えられる。

• 東証は、記載例集を作成することを検討しているとのことである。[7]

• 一般株主と利益相反が生じるおそれが「高くない」者では足りない。「おそれのない者」である必要がある。
• 上場会社として最低限満たすべきコーポレート･ガバナンスのミニマム･スタンダードであり 、[10]独立役員を複数名確保することがむしろ望ましい。
• 独立役員が任期途中で不在となった場合の取扱い[11]
  　－　独立役員届出書を東証に提出する。
  　－　コーポレート･ガバナンス報告書において不在となった旨を開示する。
  　－　東証は、独立役員が不在となった理由や独立役員にかかる届出の状況を考慮し、実効性確保手段の適用対象とするかを判断する。

(3)　独立役員候補者が、上場会社の経営陣から著しいコントロールを受け得る者である場合や、上場会社の経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしうる場合には、東証に対して事前相談を行う必要がある。

一般株主と利益相反の生じるおそれが高いと東証が判断する基準は、下記のとおり、ガイドライン（III 5.(3)の2）に明記されており、独立役員候補者がこれに該当する場合には事前相談が必要となるが、該当しない場合は事前相談を行う必要はない。 [12]

記

ａ　当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者[13]

ｂ　当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者

ｃ　当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

ｄ　最近においてａから前ｃまでに該当していた者

ｅ　次の（ａ）から（ｃ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者

　（ａ） ａから前ｄまでに掲げる者
　（ｂ） 当該会社又はその子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）を含む。）
　（ｃ） 最近において前（ｂ）に該当していた者

• 「主要な」「多額の」といった抽象的概念については、各上場会社の会社法等の実務における判断基準に基づき、これにあたらないと判断した場合は、事前相談を行う必要はない。[14]　なお、東証は、各社の判断基準についてもコーポレート･ガバナンス報告書において開示するよう誘導していると考えられる。[15]

• 提出された独立役員届出書が公衆の縦覧に供されることにより、独立役員の独立性･適格性について上場会社と株主･投資者等との間で対話が行なわれることが期待されている。
• 東証は、独立役員届出書の記載内容に基づき、独立役員の適格性を判断するようである。[17]

• 異動の内容に応じて、東証に対して事前相談を行う必要が生じるケースがある。

(1)　独立役員の確保の状況（独立役員として指定する者が、下記のａからｅまでのいずれかに該当する場合は、それを踏まえてもなお独立役員として指定する理由を含む。）を、コーポレート・ガバナンス報告書において開示する必要がある 。[20]

記

ａ 当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者等（業務執行者又は過去に業務執行者であった者をいう。以下同じ。）

ｂ 当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者等又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者等

ｃ 当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に過去に所属していた者をいう。）

ｄ 当該会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合は、当該法人の業務執行者等をいう。以下同じ。）

ｅ 次の（ａ）又は（ｂ）に掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者

（ａ） ａから前ｄまでに掲げる者
（ｂ） 当該会社又はその子会社の業務執行者等（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役若しくは業務執行者でない取締役であった者又は会計参与若しくは会計参与であった者を含む。）

• (i)コーポレート・ガバナンス報告書への指定理由の開示にあたって、一定の者を独立役員に指定する場合にその事実を踏まえて指定理由を開示することが求めていること、(ii)独立役員届出書の記載内容により独立役員としての適格性が判断されること等からすれば、東証は、開示を通じて間接的に、独立性が疑われる者を独立役員に指定することを避けるように誘導しているとも考えられる。
• ガイドライン（III 5.(3)の2）における基準とは異なっている。
• 「主要な取引先」、「多額の金銭その他の財産」、「重要でないもの」等の取り扱いについては、社外取締役・社外監査役選任議案に関する株主総会参考書類上の記載に係る実務運用と同水準のものと整理されており 、各上場会社における実務上の取扱いが尊重される建付けとされている。[21]
• 現在における主要株主や主要な取引先等の業務執行者に過去に就いていたかどうかが重要であり、過去における主要株主等の業務執行者に現在就いているかどうか、また過去の親族関係を開示の対象とするものではない。 [22]
• 「当該会社を主要な取引先とする者」の具体例としては、当該会社との取引による売上高等が当該取引先の売上高等の相当部分を占めている、いわゆる下請企業などが想定されている。 [23]
• 他社から見て主要な取引先に該当するか否かは、独立役員として届出が行われる役員の業務執行者としての兼務先である企業に、直接照会を行なう等の方法で、合理的な範囲で確認を行なう必要がある。 [24]
• 「当該会社の主要な取引先」とは、当該会社における事業等の意思決定に対して、親会社・関連会社と同程度の影響を与えうる取引関係がある取引先を指す（当該取引先との取引による売上高等が当該株式会社の売上高の相当部分を占めている相手、当該株式会社の事業活動に欠くことのできないような商品・役務の提供を行っている相手、いわゆるメインバンク等）。 [25]
• 金融商品取引法に基づく会計監査による監査報酬は、原則として「多額の金銭その他の財産」に該当しないが、依頼人からの報酬への依存度の高さにより監査人の独立性に関して脅威が生ずる可能性があり 、[26]このような場合には、例外的に、監査報酬が「多額の金銭その他の財産」に該当することとなる。[27]
• 「重要」な者とは、左記cにおいては、各監査法人に所属する公認会計士や各法律事務所に所属する弁護士（いわゆるアソシエイトを含む）を指し、左記c以外の業務執行者等については、それぞれの役員・部長クラスの者を指す。[28]

• 経営陣との利益相反に着目し、少数株主の利益保護を主眼として独立役員の選任が義務化された経緯からすれば、可能な限り経営陣の関与を排除した形で選任することが望ましいと考えられる（社外取締役・社外監査役で構成される第三者委員会を組成し、かかる委員会の諮問に基づき独立役員候補者を決定する等）。

• 独立役員が存在しない場合は、その旨及び独立役員の確保に向けた今後の予定を記載する必要がある。[31]