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2012. 12.19

【ニュースレター】 英国重大不正捜査局、ロールス・ロイスの捜査で海外腐敗行為に重点

マックス・オルソン クレイグ I. セルニカ ルイーズ・ストゥープ ダニエル P. レヴィソン
ジャック・ロンデン スティーブン E. コマー 寺澤 幸裕 矢倉 千栄


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(参考訳)

執筆者 ケヴィン・ロバーツ/ダンカン・グリーヴ

航空宇宙・軍需企業、外国仲介業者および腐敗行為防止に関する立法が再び注目を集めている。12月6日、世界第2位の大手航空エンジンメーカーのRolls Royce Holdings plc.(以下「ロールス・ロイス」という。)は、贈収賄および腐敗行為に関する情報を英国重大不正捜査局(以下「SFO」という。)に提出したと発表した。同社はその中で、この情報開示により、関係者及び会社自体が訴追される可能性があると述べた。

容疑は、今年に入って内部告発者によりSFOに通報された、中国、インドネシアその他の仲介業者が絡む過去の行為に関するものである(したがって2010年英国贈収賄法の対象とならない可能性がある)。SFOの要請により、ロールス・ロイスは、外部の法律事務所の支援を受けて社内調査を行い、同調査で判明した懸念事項をSFOに報告した。

この成り行きは、最近の航空宇宙・軍需セクターにおける捜査のひとつとして注目を集めている。他にもSFOは、今年、同分野で数件の捜査が進行中であることを公表しており、2012年8月には、サウジアラビアでの契約に関連して、European Aeronautic Defence & Space Co.(以下「EADS」という。)の刑事捜査も開始している。EADSも、ロールス・ロイス同様、オーストリア空軍に対する戦闘機の販売についての捜査に協力している旨発表している。2010年2月に英国および米国の当局がBAE Systems社に2億8,000万ポンドの罰金を科したことは、企業が訴追された場合、深刻な結果となるおそれがあることを喚起させるに十分である。

英国当局は海外の腐敗行為防止に重点を置いており、その取組みのペースは加速しているようである。SFOおよび英国公訴局長官が2012年10月9日に公表した修正指針書が強調するとおり、2010年贈収賄禁止法が2011年7月に施行されたことは、この取組みのほんの始まりに過ぎない。各種声明およびこれらに伴うプレスリリースによれば、SFOが企業の協力を得て対応するといった準規制機関としてではなく、捜査・訴追機関としての稼動を意図していることは明らかである。新SFO長官は、「企業に特別な手ぬるい扱いが許されているとみられてはならない」「(修正指針において、企業は)いかなる状況においても民法上の和解で済むという期待はできない」と述べている。

英国当局は、航空宇宙・軍需セクターに重点を置く点で、米国当局が構築した道を踏襲しているようにみえる。70年代後半から80年代にかけて、米国当局が企業に対し1977年海外腐敗行為防止法に基づく訴追件数を増やし始めた時期、最初のターゲットは航空宇宙・軍需産業の企業であった(有名なものとしてPage Airways事件やW.S.Kirkpatrick事件)。耳目を集める汚職捜査を増やすべく取り組む点で、SFOも同じルートを辿っているようである。
政府高官との秘密取引が必要な業務の一環と捉えられがちであり、そのため、これらの産業は汚職に脆いと考えられている。確立した拠点のない国や地域においては、航空宇宙・軍需企業は仲介業者にも大きく依存することになるが、この仲介業者の行為への注意を怠ると問題が生じうる。海外に拠点を置く全ての企業は、特にリスクの高い地域では仲介業者の行為に警戒し、問題が生じた場合に備え対策を講じておく必要がある。

モリソン・フォースターの汚職防止に関する実務の詳細情報につきましては、下記窓口にご連絡ください。

 

ポール T. フリードマン
PAUL T. FRIEDMAN
サンフランシスコ
SAN FRANCISCO
+1 (415) 268-7444
pfriedman@mofo.com
  ダニエル P. レヴィソン
DANIEL P. LEVISON

東京
TOKYO
+ 81 3 3214 6522
dlevison@mofo.com
  ティモシー W. ブレークリー
TIMOTHY W. BLAKELY

香港
HONG KONG
+ 852 2585 0870
tblakely@mofo.com
  ランダル J. フォンズ
RANDALL J. FONS

デンバー
DENVER
+1 (303) 592-2257
rfons@mofo.com
             
カールH. ローエンソン Jr.
CARL H. LOEWENSON, JR.

ニューヨーク
NEW YORK
+1 (212) 468-8128
cloewenson@mofo.com
  ケヴィン・ロバーツ
KEVIN ROBERTS
ロンドン
LONDON
+ 44 20 7920 4160
kroberts@mofo.com
  ロバート A. サレルノ
ROBERT A. SALERNO

ワシントンD.C.
WASHINGTON, D.C.
+1 (202) 887-6930
rsalerno@mofo.com
  ルティ スミスライン
RUTI SMITHLINE

ニューヨーク
NEW YORK
+1 (212) 336-4086
rsmithline@mofo.com
             
リック ヴァスラ
RICK VACURA
ノーザン・バージニア
NORTHERN VIRGINIA
+1 (703) 760-7764
rvacura@mofo.com
  シェリー イン
SHERRY YIN
北京
BEIJING
+ 86 10 5909 3566
syin@mofo.com
       

本稿は一般的なもので、ここに含まれる情報はあらゆる事案に適用されるものではなく、また個別の事案に対する具体的な法的アドバイスを提供するものでもありません。

UK Serious Fraud Office Focuses on Overseas Corruption with Rolls Royce Investigation

By Kevin Roberts and Duncan Grieve

Aerospace and defence companies, foreign intermediaries and anti-corruption legislation are back in the spotlight. On December 6th, Rolls Royce Holdings plc, the world's second-largest manufacturer of aircraft engines, announced that it had passed information to the UK Serious Fraud Office (SFO) relating to concerns about bribery and corruption. Rolls Royce stated that its disclosure may lead to the prosecution of individuals and the company itself.

The allegations relate to past conduct (therefore likely not covered by the Bribery Act 2010) involving intermediaries in China, Indonesia and elsewhere and were brought to the attention of the SFO by a whistleblower earlier this year. At the request of the SFO, Rolls Royce conducted an internal investigation with the assistance of an external law firm and has now passed on areas of concern, identified by the investigation, to the SFO.

These developments represent another high-profile investigation in the aerospace and defence sectors. This year the SFO has announced several active investigations in these areas. In August 2012, the SFO launched a criminal investigation into the European Aeronautic Defence & Space Co. (EADS) in relation to contracts in Saudi Arabia. EADS has also stated that it is cooperating with an investigation into the sale of fighter jets to the Austrian air force. The £280-million fines imposed on BAE Systems by the UK and U.S. authorities in February 2010 serve as a reminder of the potentially severe consequences for companies who are prosecuted.

The UK authorities are focusing intently on overseas corruption, and the pace of activity seems to be increasing. The coming into force of the Bribery Act 2010 in July 2011 represented just the start of that process, as emphasized by revised policy statements published by the SFO and the UK Director of Public Prosecutions on 9 October 2012. The statements and their accompanying press releases make clear that the SFO intends to operate as an investigator/prosecutor and not in a collaborative, quasi-regulatory role. The new Director of the SFO has stated that "corporates cannot be seen to be allowed some special kid glove treatment" and that "there will be no presumption in favour of civil settlement in any circumstances".

In focusing on the aerospace and defence sectors, the UK authorities seem to be following a path forged by their U.S. counterparts. When the U.S. authorities started mounting cases against corporates under the Foreign Corrupt Practices Act 1977 in the late ‘70s and ‘80s several of the first targets were companies in the aerospace and defence industries (Page Airways and W.S. Kirkpatrick being high-profile examples). In their efforts to mount more high-profile corruption investigations, the SFO seems to be following the same route.

These industries are seen as vulnerable to corruption because secretive deals with government officials are often viewed as a necessary part of the business. In locations where they do not have an established presence, aerospace and defence companies also rely heavily on intermediary companies. Problems can arise when the conduct of these intermediaries is not scrutinised. All companies with foreign operations need to exercise vigilance over the conduct of their intermediaries, especially in high risk regions, and be proactive if problems are encountered.

Because of the generality of this update, the information provided herein may not be applicable in all situations and should not be acted upon without specific legal advice based on particular situations. Prior results do not guarantee a similar outcome.

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